| 機関設計 |
監査役会設置会社 |
| 取締役の人数（うち社外取締役の人数） |
9名（4名） |
| 取締役の任期 |
1年 |
| 監査役の人数（うち社外監査役の人数） |
4名（2名） |
| 独立役員の人数 |
5名 |
| 執行役員制度の導入 |
有 |
| 会計監査人 |
EY新日本有限責任監査法人 |
取締役会及び主要な会議体の構成と概要
取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の機能向上を目的に取締役会の実効性に関する評価・分析を実施しております。
本年度も2023年12月に全ての取締役・監査役を対象にアンケート調査を実施しました。
その集計結果を踏まえ2024年3月の取締役会において評価を行っております。
アンケートの回答では、取締役会の運営、取締役会の議論・意見交換の内容等で肯定的な意見が得られており、当社取締役会の実効性は概ね確保されていると評価しました。
一方で、収益力・資本効率及びサステナビリティの議論について改善を求める意見などもあり、実効性に関する課題を取締役会で共有しています。
前回の実効性評価では取締役会にかかる議案や取締役会資料の改善などが課題として抽出されました。
取締役会の付議基準の見直しを図るほか、取締役会資料として議案の論点及び常務会での議論の要点をまとめたサマリーを作成するなど、抽出された課題に取り組み、改善が図られていることを確認しましたが、取締役会の更なる実効性向上に向けては、一層の取組みが必要であると評価しました。
今回の分析・評価で得られた課題を改善していくことで取締役会機能の向上に努めてまいります。
役員報酬
取締役及び監査役の報酬の総額は、株主総会決議にて定められた範囲で決定され、各取締役の報酬は代表取締役及び独立社外取締役で構成される指名・報酬協議会への諮問を経て、取締役会から授権された代表取締役会長（代表取締役会長が空位の場合は代表取締役社長）が決定しています。
また、各監査役の報酬は監査役の協議により決定しています。
※取締役報酬総額は2015年6月25日開催の第143回定時株主総会で賞与を含め年額300百万円以内（うち社外取締役30百万円以内）、監査役報酬の総額は1998年6月26日開催の第126回定時株主総会で年額50百万円以内とそれぞれ決議しています。
※上記の取締役報酬総額とは別枠で、2019年6月26日開催の第147回定時株主総会で譲渡制限付株式を年額50百万円の範囲内で当社取締役に割り当てることを決議しています。
2023年度の状況
※譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額であります。
社外取締役の選任理由及び活動状況
（参考）取締役のスキルマトリックス
※ 各取締役が保有する全てのスキルを示したものではありません。
※ 取締役としての活動を●を付した項目に限定するものではありません。
監査役監査
監査役会は定例会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議するとともに意見交換を行っています。また、グループ会社各社の監査役で構成するグループ監査役会を年2回以上開催し、グループ経営の適正化のため各監査役の連携により監査機能の強化に努めています。更に常勤監査役は取締役会の事前審議機関として毎週開催される常務会への出席により、監査の一環として付議される案件の妥当性等を検証し、必要な意見反映を行っています。
監査役は、会計監査人から監査計画及び監査結果について説明を受けるとともに期中監査、期末監査、実地棚卸監査にもその都度随時立ち会うなど連携を取りながら会計監査の実施状況を把握し、財務諸表の適正性や内部統制の確保と維持に努めております。また、監査室から随時監査計画及び監査結果について説明、報告を受けることによって、監査情報を交換するとともに監査役監査の機能を高めております。
グループガバナンス
当社グループにおけるグループ会社の役割は年々大きくなっており、グループ会社の活動を、いかにグループ全体の企業価値向上に繋げ、同時に、そこで発生する可能性のある様々なリスクをいかにコントロールするかが大きな課題であり、そのための体制整備を進めています。
内部統制
内部統制については、会社法、金融商品取引法等への対応のみならず、当社及び当社グループの最適な内部統制システムの充実を図るため、内部統制システムの基本方針の策定、財務報告にかかる内部統制評価に関する事項への対応等を行っています。財務報告に係る内部統制評価については、開示すべき重要な不備には該当せず、内部統制は有効との結果にて、内部統制報告書を提出、監査法人からもその内容が適正であるとの報告を受けております。
内部監査
内部監査を担当する監査室は、社長執行役員の指示のもと、監査役会及び会計監査人と連携して内部監査計画に基づき、当社グループにおいて内部統制システムが適切に構成・運用されているのかの調査、当社グループにおける会社業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、資産の保全・有効活用状況、リスク管理状況、法令等及び社内規程の遵守状況等についての監査を行っています。監査役及び会計監査人と内部監査の結果について随時連絡、協議を行い、その連携のもとに監査機能を高めるための取組みを進めております。
政策保有株式
当社は、円滑な事業活動のために不可欠な協力関係を維持することを目的に、必要と認める会社の株式を保有しています。 保有意義が希薄である政策保有株式について従来から売却を進めており、今後も保有状況を検証のうえ保有の意義や妥当性が希薄である株式については縮減に努めていきます。議決権の行使にあたりましては、当社の企業価値の最大化を図る観点から検討し、最も適切と考えられる選択を行っています。
これらの基準として、「上場株式の政策保有に関する基本方針」及び「政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針」を策定し、コーポレートガバナンス・ガイドラインで開示しています。また、直近では2024年6月6日開催の取締役会において、2024年3月末時点の政策保有株式の運用状況を報告し、合理性の検証を行っております。