コーポレート・ガバナンス

• コーポレート・ガバナンスの
  基本的な考え
• コーポレート・ガバナンス体制
• コーポレートガバナンス体制早見表
• 取締役会及び主要な会議体の
  構成と概要
• 取締役会の実効性評価
• 役員報酬
• 役員
• 監査役監査
• グループガバナンス
• 政策保有株式

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え

当社は、「創造的な企業活動を通じて世界の歯科医療に貢献する」ことを経営理念として掲げて、公共性の高い分野で事業活動を行っております。 このような事業活動を持続的に担うためには、社会的責任を果たすことが不可欠であると考えております。 また、社会的責任を果たすためには、コーポレートガバナンスの充実を図ることを通じて、中長期的に持続的成長を維持することが必要であると考え、以下に示す基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実を図っていくこととしております。

当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な枠組み及び考え方を「コーポレートガバナンス・ガイドライン」として取りまとめております。コーポレートガバナンス・ガイドラインの内容は下記リンク先をご覧ください。

当社のコーポレートガバナンスの考え方や活動をご紹介します。コーポレート・ガバナンス報告書の内容は下記リンク先をご覧ください。

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレートガバナンス体制早見表

取締役会及び主要な会議体の構成と概要

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性を高め、企業価値を向上させることを目的として、当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に基づき、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を実施し、結果の概要を開示しています。

取締役会実効性評価の結果と改善に向けた取り組み状況

2024年度の取締役会実効性に関する分析・評価

役員報酬

取締役及び監査役の報酬の総額は、株主総会決議にて定められた範囲で決定され、各取締役の報酬は代表取締役及び独立社外取締役で構成される指名・報酬協議会への諮問を経て、取締役会から授権された代表取締役会長（代表取締役会長が空位の場合は代表取締役社長）が決定しています。

また、各監査役の報酬は監査役の協議により決定しています。

• 取締役報酬総額は2025年6月25日開催の第153回定時株主総会で賞与を含め年額370百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）、監査役報酬の総額は2025年6月25日開催の第153回定時株主総会で年額70百万円以内とそれぞれ決議しています。
• 上記の取締役報酬総額とは別枠で、2025年6月25日開催の第153回定時株主総会で譲渡制限付株式を年額70百万円の範囲内で当社取締役に割り当てることを決議しています。

2024年度の状況

• 譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額であります。

役員

選任理由

社外役員の選任理由及び活動状況

（参考）取締役のスキルマトリックス

• 各取締役が保有する全てのスキルを示したものではありません。
• 取締役としての活動を●を付した項目に限定するものではありません。

監査役監査

監査役会は定例会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議するとともに意見交換を行っています。また、グループ会社各社の監査役で構成するグループ監査役会を年2回以上開催し、グループ経営の適正化のため各監査役の連携により監査機能の強化に努めています。更に常勤監査役は取締役会の事前審議機関として毎週開催される常務会への出席により、監査の一環として付議される案件の妥当性等を検証し、必要な意見反映を行っています。

監査役は、会計監査人から監査計画及び監査結果について説明を受けるとともに期中監査、期末監査、実地棚卸監査にもその都度随時立ち会うなど連携を取りながら会計監査の実施状況を把握し、財務諸表の適正性や内部統制の確保と維持に努めております。また、監査室から随時監査計画及び監査結果について説明、報告を受けることによって、監査情報を交換するとともに監査役監査の機能を高めております。

グループガバナンス

当社グループにおけるグループ会社の役割は年々大きくなっており、グループ会社の活動を、いかにグループ全体の企業価値向上に繋げ、同時に、そこで発生する可能性のある様々なリスクをいかにコントロールするかが大きな課題であり、そのための体制整備を進めています。

政策保有株式

個々の政策保有株式については、取締役会で保有目的の適切性や、保有に伴う収益が資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否の検証を行っており、また、検証の結果、保有の意義や妥当性が希薄であると認められる政策保有株式については、相手先様への丁寧な説明に努め、縮減を図っていくことを方針としております。この方針に基づき、資本効率の向上と成長投資資金の確保の観点も踏まえ、計画的に政策保有株式の売却を進めることを決定し、第五次中期経営計画期間内（2028年3月31日まで）に4,000百万円を売却し、連結純資産に対する政策保有株式の比率を、現状の20%程度から10%程度まで引き下げることを計画しています。