コーポレートガバナンス

 当社は、「創造的な企業活動を通じて世界の歯科医療に貢献する」ことを経営理念として掲げて、公共性の高い分野で事業活動を行っております。 このような事業活動を持続的に担うためには、社会的責任を果たすことが不可欠であると考えております。 また、社会的責任を果たすためには、コーポレートガバナンスの充実を図ることを通じて、中長期的に持続的成長を維持することが必要であると考え、以下に示す基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実を図っていくこととしております。
  1. 株主の権利を尊重し、株主の権利を実質的に確保する。
  2. 従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとするステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働する。
  3. 会社の情報を積極的に公開する。
  4. 取締役会は株主に対する受託者責任・説明責任を果たすため、必要な役割・責務を適切に果たす。
  5. 株主との間で建設的な対話を行う。

 当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な枠組み及び考え方を「コーポレートガバナンス・ガイドライン」として取りまとめております。コーポレートガバナンス・ガイドラインの内容は下記リンク先をご覧ください。

 当社のコーポレートガバナンスの考え方や活動をご紹介します。コーポレート・ガバナンス報告書の内容は下記リンク先をご覧ください。

コーポレートガバナンス体制

コーポレートガバナンス体制早見表

機関設計 監査役会設置会社
取締役の人数(うち社外取締役の人数) 9名(4名)
取締役の任期 1年
監査役の人数(うち社外監査役の人数) 4名(2名)
独立役員の人数 5名
執行役員制度の導入
会計監査人 EY新日本有限責任監査法人

取締役会及び主要な会議体の構成と概要

名称 概要 2021年3月期
開催回数
取締役会 会社法で定める重要事項の決定、経営計画及び年度計画の策定、代表取締役の職務執行並びに各取締役の職務執行の監督等を行っております。 18回
指名・報酬協議会 取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化するため、代表取締役社長の諮問に応じて、取締役の選解任、代表取締役及び役付取締役の選定、解職、取締役の報酬、後継者計画(育成を含む)等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。 2回
コーポレートガバナンス会議 当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため代表取締役社長の諮問に応じて経営戦略や経営計画等について審議し、取締役会に対して答申を行います。 3回
常務会 取締役会への付議事項の審査、取締役会から委嘱を受けた事項その他経営に関する戦略的事項等、特に重要な事項を審査・決定しております。 48回
経営委員会 取締役会、常務会の決議事項の伝達のほか、必要に応じて、各部門間の事前協議、重要案件に対する意見具申、構成員相互における意見交換を行っております。 13回
人事委員会 人事制度、人材育成、人材活用等、人事政策全般にわたる審議・協議機関として設置しております。 12回

取締役会の実効性評価

 当社は、取締役会の機能向上を目的に取締役会の実効性に関する評価・分析を実施しております。
 本年度も2021年12月に全ての取締役・監査役を対象にアンケート調査 を実施しました。今回は、客観性を確保するため外部機関に調査と分析を委託し、その集計結果を踏まえ2022年3月の取締役会において評価を行っております。アンケートの回答では、取締役会の運営、取締役会の議論・意見交換の内容等で肯定的な意見が得られており、分析結果からも当社取締役会の実効性は概ね確保されていると評価しました。
 一方で、経営戦略や経営計画の議論について改善を求める意見などもあり、実効性に関する課題を取締役会で共有しています。前回の実効性評価では中長期的な経営戦略議論が課題として抽出されましたので、ESGの視点を加えた中長期的な経営戦略議論の充実を図るため、社長執行役員を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しました。経営戦略議論に反映させていくとともに今回の分析・評価で得られた課題を改善していくことで取締役会機能の向上に努めてまいります。

役員報酬

 取締役及び監査役の報酬の総額は、株主総会決議にて定められた範囲で決定され、各取締役の報酬は代表取締役及び独立社外取締役で構成される指名・報酬協議会への諮問を経て、取締役会から授権された代表取締役社長が決定しています。
また、各監査役の報酬は監査役の協議により決定しています。

役員区分 内容
取締役 (社外取締役を除く) <基本方針>
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、かつ株主利益とも連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、当社役員に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責等を踏まえた適正な水準とすること。
① 基本報酬
月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
② 業績連動報酬等
事業年度ごとの当社グループの業績や企業価値の向上に対する取締役の意欲を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上高及び連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬協議会の答申内容を踏まえた見直しを行う。
③非金銭報酬等
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主利益と連動した報酬により株主との一層の価値共有を進めることを目的に、一定期間の譲渡制限が付された当社普通株式を毎年一定の時期に割り当てを行う。譲渡制限付株式報酬の額の決定は、当社役員に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責等を踏まえて決定することを基本方針とし、その割当株式の数は、株主総会決議の枠内で役位ごとに決定する。
社外取締役 固定報酬
業務執行から独立した立場で経営の監督及び助言を行うという職務に鑑み、固定報酬のみを支給する。
監査役 固定報酬
経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、報酬等の水準は外部専門機関の調査による他社水準を考慮し、役割に応じて支給する。

※取締役報酬総額は2015年6月25日開催の第143回定時株主総会で賞与を含め年額300百万円以内(うち社外取締役30百万円以内)、監査役報酬の総額は1998年6月26日開催の第126回定時株主総会で年額50百万円以内とそれぞれ決議しています。
※上記の取締役報酬総額とは別枠で、2019年6月26日開催の第147回定時株主総会で譲渡制限付株式を年額50百万円の範囲内で当社取締役に割り当てることを決議しています。

2021年度の状況

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の員数
(名)
金銭報酬 非金銭報酬
固定報酬 業績連動報酬 譲渡制限付株式報酬
取締役
(社外取締役を除く)
204 133 50 20 5
監査役
(社外監査役を除く)
36 36 2
社外役員 39 39 6

※譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額であります。

社外取締役の選任理由及び活動状況

役職 独立 役員 氏名 選任理由及び活動状況
社外取締役 鈴木 基市 過去に三井化学株式会社の専務取締役を務められ、企業経営者としての豊富な経験と見識を有しています。経験と見識に基づくご助言等により、当社経営を適切に監督いただくほか、指名・報酬協議会及びコーポレートガバナンス会議の委員として委員会に出席し、積極的な意見を述べていただきました。
西田 憲司 公認会計士及び税理士として財務及び会計に精通し企業経営を統治する十分な見識を有しています。経験と見識に基づくご助言等により、当社経営を適切に監督いただくほか、指名・報酬協議会及びコーポレートガバナンス会議の委員として委員会に出席し、積極的な意見を述べていただきました。
西村 大三 公認会計士及び税理士として財務及び会計に精通し企業経営を統治する十分な見識を有しています。経験と見識に基づくご助言等により、当社経営を適切に監督いただくほか、指名・報酬協議会及びコーポレートガバナンス会議の委員として委員会に出席し、積極的な意見を述べていただきました。
  林田 博巳 重要な業務提携先である三井化学株式会社の業務執行者として、歯科医療を中心としたヘルスケア分野に関する深い知見を有しています。
社外監査役 酒見 康史 弁護士として会社法をはじめとする企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しています。客観的な立場から取締役会の意思決定の適法性・適正性を確保するための提言等を行うほか、監査役会では監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
神本 満男 公認会計士及び税理士として財務及び会計に精通し企業経営を統治する十分な見識を有しています。客観的な立場から取締役会の意思決定の適法性・適正性を確保するための提言等を行うほか、監査役会では監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
(参考)取締役のスキルマトリックス
氏名 各取締役に特に期待する知見・経験
企業経営 生産・技術・R&D 営業・
マーケティング
財務・会計・人事 ガバナンス・
コンプライアンス・
リスクマネジメント
保有資格等
社内取締役 根來 紀行    
髙見 哲夫        
藤島 亘      
山嵜 文孝      
村上 和彦        
社外取締役 鈴木 基市     ●上場会社の
経営経験者
西田 憲司       ●公認会計士
●税理士
西村 大三       ●公認会計士
●税理士
林田 博巳      

※ 各取締役が保有する全てのスキルを示したものではありません。
※ 取締役としての活動を●を付した項目に限定するものではありません。

内部統制

 内部統制については、会社法、金融商品取引法等への対応のみならず、当社及び当社グループの最適な内部統制システムの充実を図るため、内部統制システムの基本方針の策定、財務報告にかかる内部統制評価に関する事項への対応等を行っています。財務報告に係る内部統制評価については、開示すべき重要な不備には該当せず、内部統制は有効との結果にて、内部統制報告書を提出、監査法人からもその内容が適正であるとの報告を受けております。

監査役監査

 監査役会は定例会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議するとともに意見交換を行っています。また、グループ会社各社の監査役で構成するグループ監査役会を年2回以上開催し、グループ経営の適正化のため各監査役の連携により監査機能の強化に努めています。更に常勤監査役は取締役会の事前審議機関として毎週開催される常務会への出席により、監査の一環として付議される案件の妥当性等を検証し、必要な意見反映を行っています。
 監査役は、会計監査人から監査計画及び監査結果について説明を受けるとともに期中監査、期末監査、実地棚卸監査にもその都度随時立ち会うなど連携を取りながら会計監査の実施状況を把握し、財務諸表の適正性や内部統制の確保と維持に努めております。また、監査室から随時監査計画及び監査結果について説明、報告を受けることによって、監査情報を交換するとともに監査役監査の機能を高めております。

内部監査

 内部監査を担当する監査室は、社長執行役員の指示のもと、監査役会及び会計監査人と連携して内部監査計画に基づき、当社グループにおいて内部統制システムが適切に構成・運用されているのかの調査、当社グループにおける会社業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、資産の保全・有効活用状況、リスク管理状況、法令等及び社内規程の遵守状況等についての監査を行っています。監査役及び会計監査人と内部監査の結果について随時連絡、協議を行い、その連携のもとに監査機能を高めるための取組みを進めております。